汉嘉设计二度闯关成功登陆创业板

国家证监会2月27日《第十七届发审委2018年第36次会议审核结果公告》显示，汉嘉设计集团股份有限公司(以下简称“汉嘉设计”)首发获通过。这是自2012年4月首次上会被否近6年后汉嘉设计终于成功登陆创业板。

2012年4月16日，汉嘉设计首次上会被暂缓表决。一个月后，汉嘉设计再次上会，被否决。“建筑设计行业第一股”的梦想破灭，“先驱”终成“先烈”。

3年后，2015年6月，汉嘉设计再次发起IPO冲刺，依然选择创业板。到最终上会的2018年2月，期间长达两年半的时间。据悉，其中的主要原因是因为更换保荐人。此前的西南证券接连曝出被立案调查与行政处罚消息,影响了公司的上市进程，之后改为浙商证券。到2017年12月27日汉嘉设计第三次更新招股说明书。

此次上会，保监会的反馈意见包括对首次申请未通过原因的说明以及此次与上次申报的情况差异及主要问题的落实情况。2012年首次上会遭到否决的原因,发审委给出的理由为汉嘉设计在招股说明书中披露的成本核算方法,与实际操作时的方法不同,以及在招股说明书中的一些自相矛盾以及显而易见的问题等。作为首个建筑设计行业IPO的企业，从汉嘉到保荐人、证券公司，都是首次，经验严重不足。但是为行业后来者提供了经验。

6年后，有什么新变化

根据2017年12月22日披露的招股说明书显示，公司首次公开发行股票数量不超过 5,260 万股，全部为新股发行，本次新股发行数量占发行后公司总股本的比例不低于25%。而2012年2月的拟发行数量为3507.00万股，占发行后总股本25.00 %，

业绩提升不明显 

根据2017年12月22日最新披露的招股说明书显示汉嘉设计的业绩并无多大提升。（见表）

应收账款增幅快

在营收几无明显增长的情况下，汉嘉设计的应收账款却在逐年快速增长，同时应收账款周转率呈现逐年下滑。
值得注意的是，汉嘉设计到了2017年上半年，其营收账款占总营收的比例已超过100%，换句话说，汉嘉设计2017年上半年的营收全是“欠条”。

连锁化经营效果不明显

首次上市时，汉嘉提出要做设计行业的“麦当劳”，自2003年起就开始实施连锁化发展战略，在上海、北京、成都、厦门、南京、济南、重庆、昆明、西安等地设立分支机构，通过设计技术和服务的复制实现了业务区域扩张。此次募集资金的主要用途之一也是在广州、沈阳、武汉设立分支机构。

但对外开拓的效果并不明显，2012～2016年，汉嘉设计来自于浙江省内的业务收入占当期主营业务收入反而逐年升高，且近3年的比例已超过50%，分别为51.52%、55.29%、51.19%，虽较2008～2010年均在60%以上的情况有所改善，但是并未形成“连锁”经营的格局。虽然汉嘉在浙江省内具有很高的品牌知名度，但全国范围的品牌和市场影响力方面有待进一步提高。

EPC业务成为新亮点

6年前汉嘉在业务模式方面的提法是设计总包、“全程化”、“连锁化”、“专业化”的发展战略，根据国家最新政策，汉嘉自2016年开始积极发展EPC工程总承包业务，2017年1～6月，EPC业务的营业收入为4,657.18万元（全部来源于浙江省内），占到公司同期浙江省省内营收收入的65.94%，毛利率为6.7%。

募投资金用途未变

虽然过去了6年，各种物价以及运营成本有很大的变化，但对于募投资金的用途以及资金规模，在招股说明书中没有变化。

关联业务的处理

当年上会被否有一大原因即是关联业务。汉嘉设计2008年到2010年前五大客户中都有关联公司的身影，而且关联交易营业收入占总营业收入比重超过10%。2011年2月，汉嘉设计通过股份转让或注销的方式，将前五大交易客户中的关联方全部清除，突然清除关联方的行为对公司的经营和营业收入造成了一定的影响，被质疑能否保持盈利的可持续性。

根据2017年的招股说明书，公司在2016年4月25日将关联方杭州嘉浩房地产开发有限公司和杭州嘉恒房地产开发有限公司转让给非关联方，同时将同一控制下的杭州万地置业有限公司于2017年4月注销，与2012年上市准备前的做法似曾相识。
公司2014年、2015年、2016年前十大客户和供应商中已经没有关联方的身影，且占比比较分散，不存在营业收入严重依赖某一单一客户的风险，但是公司2014年、2015年和2016年、2017年1～6月公司前10大客户名单变动很大，2016年到2017年1～6月，公司前10大客户的名单已经全部“换血”，同时前10大客户的销售收入占比由2016年的21.54%上升到38.54%，比重上升了17个点。

相关链接：

在发审会上，发审委对汉嘉设计提出询问的主要问题有以下几个：

1.2014～2016年，汉嘉设计营业收入和净利润存在小幅波动，2017年营业收入增长了44.72%，归属于母公司股东的净利润增长了26.85%。请结合下游房地产业调控政策及市场情况、可比上市公司情况等，说明（1）报告期业务收入结构变化、业绩波动的原因及合理性，2017年业绩大幅增长的可持续性，是否存在影响持续盈利能力的重大不确定性因素；(2)说明2017年新增EPC总承包业务在手合同的主要内容、金额及期限，对发行人原有业务模式、盈利能力的影响，EPC业务收入确认方法，不同项目毛利率差异较大的原因及合理性；(3)说明2017年营业收入及净利润增长较快的情况下，销售费用与2016年基本持平的原因及合理性；(4)说明设计费收入的主要定价原则和依据。

2.汉嘉设计前次IPO否决后对成本核算系统进行了整改。请说明：(1)对上次申报否决理由涉及主要问题的落实整改情况；(2)新建的工时管理系统、ERP系统日常运行情况，相关成本、费用的归集、分配、结转过程，内部控制制度是否健全并有效执行；(3)期末对尚未完工的设计劳务分阶段归集和分摊的设计成本计入当期损益，是否符合企业会计准则，对期间业绩的影响；(4)报告期内核心员工变化情况，员工人数和薪酬均呈下降趋势的原因及合理性，各期人力成本的变化及对业绩的影响，项目奖金核算与发放的内部政策、会计处理，是否存在跨期调整；(5)在业主指定的外协项目中是否依赖外协单位获取项目，是否存在外协单位为发行人分担成本的情形。

3.报告中汉嘉设计应收账款持续增加且余额较大。请说明：(1)报告期内应收账款持续增加，尤其是账龄2～5年的应收账款比例较高的原因及合理性；(2)主要客户的信用政策，应收账款的逾期及坏账准备计提情况，坏账准备计提是否谨慎、充分，相关会计政策和估计是否前后一致。

4.汉嘉设计与控股股东、实际控制人及其控制的部分企业在业务上相关联，并存在经常性关联交易。请说明：(1)公司与前述关联方主营业务的具体差异，经营范围是否存在重合或交叉，是否存在同业竞争；(2)经常性关联交易的必要性和公允性；(3)前述关联方报告期内与发行人在业务、资产、人员、财务上是否完全独立，是否存在为公司分担成本、费用情形。