PPP的下一个风口在哪儿？

日前，财政部出台《关于进一步加强政府和社会资本合作（PPP）示范项目规范管理的通知》（财金〔2018〕54号，以下简称“54号文”），强化对示范项目的规范管理，根据核查结果对存在问题的173个示范项目分类进行处置。 54号文通过对PPP项目库中的示范项目进行集中清理整顿，表明了财政部对PPP项目规范管理的决心与原则，为PPP项目库中的其他非示范项目的清库整改工作也指明了方向。

根据《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号，以下简称“92号文”），3月底项目库清理工作截止，4月底限期整改工作截止。54号文一发布即在业内激起了不小的“风浪”，不难想象，后续项目库整体清库结果的公布可能也会对国内PPP市场带来不小的影响。但是笔者认为，正确看待PPP发展过程中的波折，找准政策和市场形势的发展趋势仍然是当前的关键。为进一步继续深化推进PPP改革，立足于PPP市场的风口浪尖，就必须做到破而后立，重新打造PPP新的格局。

正确认识项目清库积极影响 “有序”推进PPP管理工作开展

本轮PPP项目清库工作的开展背景是基于92号文等一系列规范性文件和政策的出台，其初衷并非是对外发送任何消极的市场讯号，而是旨在通过对已入库项目的排查清理让PPP回归本源，防止PPP异化，因此也可以将这次清理工作看作是在对过去经验教训总结的同时加以必要的修正。笔者认为，本次清库工作至少在以下方面对“有序”推进PPP项目管理工作的开展具有十分积极的影响：

第一，通过本次对入库项目情况的全面摸底，让地方各级财政部门悉数了解了被清查项目在推进过程中存在的不规范问题，并依据近期发布的一系列政策要求进行及时整改和纠正偏差，让项目回归本源，让PPP重新回归理性。

第二，及时将不适宜继续采用PPP模式推进的项目或者长期无进展的“僵尸项目”予以清退，有利于缓解地方政府未来财政支出压力，为更多质量更高、效益更好的PPP项目释放财政可承受能力的空间，起到留其精华、去其糟粕的效果，也减少因PPP模式泛用或滥用带来地方债务风险的隐患。

第三，进一步提高了项目管理库信息质量和管理水平，保证管理库中项目规范推进的同时，也让前四批示范项目充分发挥立标杆、树典范的作用。另外，借此次清查机会，通过督促地方财政部门及时补充入库项目信息，为进一步推进PPP项目信息公开工作做好准备，为PPP大数据的收集、管理和公开奠定良好的基础。

全面把握项目清库问题本质 “有度”促进PPP制度健康发展

纵观全球，PPP制度的发展从来都不是一蹴而就的。作为最早在基础设施领域采用PPP模式的英国，为完成从PFI到PF2制度的逐步过渡和完善也花费了将近30年的时间。同样，PPP模式在我国的发展也离不开法律制度、金融市场以及宏观经济趋势等各方面的共同助力。笔者认为，全面把握问题背后的本质才有利于认识清库工作的根本意义，“有度”促进PPP制度的健康发展。

意义之一：清库工作的开展有利于政府监管水平的提升。从2014年始，在PPP模式的推进过程中就出现了许多违规乱象，而这些乱象产生的原因更多的则是对PPP理念认识上的偏差以及政府监管效率的不足，而清库工作在本质上对于这些问题的纠正和整改起到了积极作用：

首先，PPP项目兼具综合性和专业性特征，较为复杂，但是很多参与主体在理论和实践上对PPP的认识还远远不够，对于项目风险的识别与管控能力也较为欠缺。而清库工作在本质上为项目风险控制提供了一种保障性举措，从根本上促使参与各方正视风险，回归理性。

其次，PPP强调真运营以及全生命周期管理的理念，刚刚出台的54号文从杜绝违法违规、严格签约主体、采购程序合规等五个方面进一步强化了规范管理的要求。但是市场上有能力也有意愿参与项目真投资、真运营的社会投资人较为稀缺，这使得清库工作的开展有利于去伪存真，让不规范的伪PPP项目从根源上消失在公众视线。

最后，由于一些新兴领域项目应用PPP尚缺乏成熟的经验借鉴，摸索和论证需要较长的过程，清库工作的开展有助于督促政府方进一步夯实项目的前期识别论证工作，从而为项目后续实施打下坚实基础。

可见，PPP的健康发展离不开行政主管部门的有效监管，而各地方政府管控能力的提升有利于项目的规范实施，也有助于有效避免及降低项目风险的产生。同时，不断强化和提升政府方对于PPP理念的认识，慎重推进项目论证和实施进度于各方也都可谓是理性之举。

意义之二：清库工作的开展有利于国内金融市场的健康发展。从项目融资角度来看，项目清库工作的开展和近期多份政策文件的发布都将防范PPP项目中的金融风险作为重点，同时对社会投资人提出了新的挑战，其中就包括对于项目资本金“真股权”、“真投资”的要求，以及对刚性兑付、明股实债融资结构的穿透审查等等。这一系列规范举措的目的是为了防范金融体制的不成熟带来的假股真债变相融资风险，避免企业信用融资滥用带来的投资冲动风险，以及减小投资人盲目利用结构化工具带来扰乱市场秩序的金融风险。可见，为最终实现PPP项目降本增效的目标，一个规范且成熟的金融市场也是目前所亟需的，而清库制度的存在能够起到市场“裁判员”的作用，成为防范金融风险的又一道“防火墙”。

意义之三：清库工作的开展有利于市场和法制环境的逐渐完善。PPP是政府和社会投资人之间的长期合作，而良性的合作关系必须依托于政府诚信体系的完善以及法制环境的健全。通过清库工作的开展有助于将形式合规但实质不合规的项目剔除，保障规范项目的实施操作，为契约信守夯实基础。同时，通过清库标准的确立和强化，将有助于弥补PPP法制体系缺失所带来的不足。未来，符合PPP理念和实质精神的库内项目不仅可以让参与主体各方充分意识到规范运作的严肃性和必要性，库内项目的实践经验还将为后续PPP法制体系的建设提供更好的案例素材。

精准定位PPP发展方向 “有为”推进PPP模式深化改革

除了“有序”推进PPP项目的管理工作，“有度”促进PPP制度的健康发展，清库制度的存在也在最大程度上帮助PPP项目参与各方精准定位目前PPP市场的改革和发展方向，寻找到PPP的下一个“风口”，让各方在推动PPP模式的深化改革中“有所作为”。

（一）将合规性作为论证PPP项目的底线。新政策趋势下，项目合规性无疑成了在论证PPP项目时所应把握的底线。无论是92号文，国资192号文，还是中国人民银行等四部门刚刚联合发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号），都从各自监管层面对PPP项目“真出资、真运营、真考核、真风险分担”提出了具体要求，一系列的新政都在倒逼PPP的规范和有序运作。

同样，近期刚刚出台的财金23号文对于PPP项目资本金的合规性也提出了更高的要求，明确规定股东的“明股实债”型资本性资金以及股东的债务性资金不能再作为PPP项目资本金的合规来源，否则无法再满足国有金融企业提供融资的条件。可见，在PPP合规性要求日渐严格的趋势下，常见的结构化融资格局已被打破，未来基建领域资本金将逐步转向真股投资，PPP项目的投融资结构也需要在合规前提下进行充分的论证和设计。

（二）将用户需求作为识别PPP项目的核心。去年，党的十九大报告重点就社会主要矛盾变化、经济结构调整等宏观形势做了重要指示，这也意味着以后不讲质量只讲数量的粗放发展模式将会受到越来越多的限制。同时随着供给侧改革的不断深入，对百姓核心需求的关切及其满意度都将作为未来PPP项目识别和推进的关键性因素。也正因如此，清库工作的开展有利于在新形势下重新审视公共服务的需求，进而促使地方政府做出理性的选择，引导社会资金进入旅游、养老、精准扶贫、环境治理以及乡村振兴等国家重大战略支持领域。

（三）将创新管理作为推动PPP项目的关键。探索推动项目实施、发展模式和长效机制的新型路径，提高社会投资人投资的有效性和公共资源的使用效益将会作为PPP新形势下的一大重要课题，而文化和旅游部、财政部两部委于4月19日发布的《关于在旅游领域推广政府和社会合作模式的指导意见》（以下简称“《意见》”）就如何引入社会资本、激发市场活力、优化资源配置、提供服务质量等多个方面提供了崭新的借鉴思路。

《意见》鼓励对政府承担的资源保护、环境整治、生态建设、文化传承、公共设施建设等旅游公共服务事项与相邻相近相关的酒店、景区、商铺、停车场等经营性资源进行统筹规划、融合发展、综合提升，并列举了全域旅游、乡村旅游、旅游厕所、智慧旅游等重点领域，从源头拓宽旅游PPP项目经营性现金流的渠道，以实现项目自身的“造血”功能，丰富使用者付费的收入来源，通过实现项目的可持续发展，大大提升旅游PPP项目对社会资本的吸引力。

（四）将资源整合能力作为参与PPP项目的基石。新形势下，公共服务和经营性资源的统筹规划、融合发展等模式创新除了要求更加重视项目本身的规范性之外，同时也在倒逼社会投资人更加重视企业的战略布局以及提高自身的运营或资源整合能力，从而增强企业在PPP项目中的核心竞争力。未来，对社会投资人的运营能力以及资源整合能力的综合考察也将会是PPP项目采购的常态，这样也会有利于筛选出真正能够做到“真投资、真运营、真风险分担”的社会投资人，切实提升公共服务质量和效率，实现PPP的最终目标。

PPP项目清库工作的开展旨在规范，而规范的目标是为了实现PPP的可持续发展。清库制度的实施是适时之需，也是市场和政策趋势调整背景下的重要举措。精准定位未来PPP的发展方向，主动把握下一个PPP的市场风口，无疑将有助于项目参与各方行稳致远。

（作者单位：北京市中伦（上海）律师事务所合伙人）